什么是SPV公司

境外注冊(cè)公司過(guò)程中會(huì)遇到很多名詞，如SPV公司，到底什么是SPV呢？是不是指的是大家常說(shuō)的空殼公司？下面我們來(lái)了解下SPV公司的正確含義。

SPV公司是“特殊目的實(shí)體”的簡(jiǎn)稱。通常是特定或?qū)ｍ?xiàng)目的（項(xiàng)目）成立的公司，相對(duì)于普通公司而言，SPV公司不會(huì)實(shí)際開展獨(dú)立的業(yè)務(wù)或運(yùn)營(yíng)。SPV公司雖然類似空殼公司，但本質(zhì)上是有區(qū)別的。

SPV公司有哪些作用呢？

把SPV的作用用“間接股轉(zhuǎn)”來(lái)概括一點(diǎn)不為過(guò)，SPV公司主要在搭建紅籌架構(gòu)的時(shí)候起到隔離層的作用，比如上市需求中起到隔離財(cái)務(wù)報(bào)表的作用，避免項(xiàng)目公司負(fù)債風(fēng)險(xiǎn)等來(lái)完成特殊目的。

利用SPV公司進(jìn)行股轉(zhuǎn)其實(shí)就是屬于間接轉(zhuǎn)讓，所以SPV公司的設(shè)立地址也尤為重要，在完成“特殊目的”的同時(shí)，帶來(lái)自身價(jià)值，這點(diǎn)主要是體現(xiàn)在稅務(wù)上面，在滿足特定目的條件外，竟可能的選擇地稅負(fù)，低成本，管理制度寬松的治理體系下成立SPV公司，因此離岸地通常就成了SPV公司設(shè)立的首選地點(diǎn)，比如開曼，BVI等地。

SPV公司常見的實(shí)例應(yīng)用場(chǎng)景：

1、紅籌上市

國(guó)內(nèi)指的SPV搭建紅籌架構(gòu)，基本上是用于紅籌上市需求，通過(guò)境內(nèi)企業(yè)的實(shí)際控制人在海外設(shè)立SPV公司，SPV再收購(gòu)境內(nèi)公司股權(quán)（或通過(guò)VIE形式獲得實(shí)際控制權(quán)），與境內(nèi)公司合并報(bào)表，再通過(guò)SPV公司向境外證券市場(chǎng)申請(qǐng)上市。

2、資產(chǎn)證券化

通過(guò)SPV公司完成資產(chǎn)證券化，假設(shè)A公司有一個(gè)美食城項(xiàng)目，但前期缺少資金，無(wú)法獨(dú)立承擔(dān)建設(shè)，宣傳等費(fèi)用，于是A公司將美食城（未來(lái)運(yùn)營(yíng)收益的收益權(quán)）的法律權(quán)益轉(zhuǎn)讓給SPV，再通過(guò)SPV的股權(quán)完成證券市場(chǎng)由投資者認(rèn)購(gòu)，募集資金。

SPV與離岸公司的區(qū)別

SPV是為實(shí)現(xiàn)特定目的（如持有資產(chǎn)、便利未來(lái)資產(chǎn)交易等），根據(jù)（有時(shí)或可讀作：利用）現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定（有時(shí)或可讀作：漏洞），采取適合該特定目的的形式而設(shè)立的企業(yè)。由此引申，選擇注冊(cè)SPV的地區(qū)/法域，除需滿足上述特定目的外，最好能有盡可能低的稅負(fù)成本、寬松的公司治理體制、盡可能簡(jiǎn)單的政府管理程序，以及被主要的金融服務(wù)商（銀行、券商等）認(rèn)可，方便資金流動(dòng)等。

而由于各離岸地法律通常在上述各方面都有優(yōu)勢(shì)，因此常常成為SPV注冊(cè)地的首選（注：各離岸地之間法律規(guī)定和管理體制還是有差異的，因此在具體交易中往往根據(jù)對(duì)上述各因素的不同偏重而有所取舍）。

可見，設(shè)立SPV公司有時(shí)候也可等視于離岸空殼公司，但在實(shí)際的海外架構(gòu)搭建過(guò)程中要懂得區(qū)分其中的本質(zhì)區(qū)別。