根據(jù)37號文規(guī)定，“返程投資”是指境內(nèi)居民直接或間接通過特殊目的公司對境內(nèi)開展的直接投資活動，即通過新設(shè)、并購等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項目，并取得所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)等權(quán)益的行為。

它包括但不限于以下方式：

（1）購買或置換境內(nèi)企業(yè)中方股權(quán)；

（2）在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)；

（3）通過該企業(yè)購買或協(xié)議控制境內(nèi)資產(chǎn)；

（4）協(xié)議購買境內(nèi)資產(chǎn)及以該項資產(chǎn)投資設(shè)立外商投資企業(yè)；

（5）向境內(nèi)企業(yè)增資。

返程投資的產(chǎn)生的是利用外資政策、資本市場發(fā)展、稅收制度改革、資本項目管理等多方面因素綜合作用的結(jié)果，它有著復(fù)雜的國內(nèi)制度背景，其動機(jī)是多元的，對于國內(nèi)經(jīng)濟(jì)發(fā)展、金融穩(wěn)定、社會公正的影響也是多方面的。

返程投資的好處

（1）保護(hù)股東身份

除了上市公司等必須披露最終控制人之外，如果普通公司的境內(nèi)股東在香港或新加坡公司之上，再設(shè)立一個離岸公司比如BVI公司、塞舌爾公司、開曼公司等，就起到對股東信息的保護(hù)作用，因為這些離岸公司具有高度保密性。

（2）資金境內(nèi)外流通

隨著中國企業(yè)“走出去”的步伐加快，跨境業(yè)務(wù)的規(guī)模也越來越大，很多企業(yè)都不得不面對我國外匯管制的問題。按照規(guī)定合規(guī)的流程做了備案和登記，境內(nèi)資金匯到境外，境外資金回到境內(nèi)，都可以順利地實現(xiàn)，沒有任何違規(guī)或被處罰的風(fēng)險。

（3）節(jié)省跨境稅負(fù)

通過境外的香港公司以及其它離岸公司控股公司注冊好之后，企業(yè)運(yùn)營的利潤分紅，從境內(nèi)公司匯到境外的母公司，會存在繳納預(yù)提稅的問題。中國香港和內(nèi)地有簽署避免雙重征稅的特別稅收安排，給利用香港公司走向世界的中資企業(yè)帶來很大的實惠。在這特別稅收安排之下，國內(nèi)企業(yè)分紅給香港公司，可以享受5%預(yù)提稅優(yōu)惠，遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于其他境外公司。

（4）海外上市融資

最近十多年來，許多中國企業(yè)實現(xiàn)了海外上市融資的操作，搭建紅籌架構(gòu)VIE海外上市，其中很重要的一個環(huán)節(jié)就是實現(xiàn)返程投資的備案和登記。